（本文由也迪律師事務(wù)所授權(quán)紫金財(cái)經(jīng)發(fā)布，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來源）

【案例回顧】

A公司承攬了某生產(chǎn)基地的廠房裝修工程，為安裝廠房的新風(fēng)系統(tǒng)，A公司（甲方，買方）與B公司（乙方，賣方）簽訂了《采購合同》。采購合同約定：A公司委托B公司采購新風(fēng)機(jī)組，商品品牌為“X品牌”，合同含稅總價(jià)為90萬元；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得變更經(jīng)甲方評(píng)審確定的合同貨物的設(shè)計(jì)、制造設(shè)備、材料、工藝標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)產(chǎn)地，否則視為乙方違約，甲方有權(quán)單方解除合同，并賠償由此給甲方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失；雙方約定了逾期交貨、逾期付款違約金。合同履行過程中，A公司驗(yàn)收貨物時(shí)發(fā)現(xiàn)B公司提供的產(chǎn)品不是X品牌且產(chǎn)品已過質(zhì)保期，經(jīng)A公司與B公司協(xié)商后，B公司承諾在15天內(nèi)重新交付符合約定的貨物，在該15天的延長交貨期內(nèi)，B公司仍未能按時(shí)交付貨物并單方要求再次延長交貨期5日。截至再次延長交貨期滿，B公司仍未能交貨。因B公司的延期交貨行為嚴(yán)重影響了項(xiàng)目工期進(jìn)展，造成項(xiàng)目業(yè)主方對(duì)A公司的嚴(yán)重不滿，A公司因此收到了業(yè)主方的項(xiàng)目處罰。A公司認(rèn)為B公司延遲交貨行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，要求解除合同并要求B公司賠償因延期交貨給A公司造成的損失，包括項(xiàng)目業(yè)主方對(duì)A公司下達(dá)的處罰。

【律師分析】

首先，雙方簽訂的《采購合同》是A、B公司的真實(shí)意思表示，不違反國家法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制管理規(guī)定，應(yīng)屬有效，該合同對(duì)A、B公司具有約束力。本案中，B公司逾期交付貨物，且B公司交付的貨物品牌違反合同的約定，導(dǎo)致A公司采購貨品的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，因此根據(jù)雙方采購合同的約定，A公司有權(quán)解除合同。

其次，根據(jù)《民法典》第566條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。因此，A公司有權(quán)請(qǐng)求B公司賠償其因此收到的損失。對(duì)于A公司主張的業(yè)主方對(duì)其的罰款是否應(yīng)當(dāng)由B 公司賠償，筆者認(rèn)為，在雙方簽署采購合同時(shí)，對(duì)貨物逾期交付約定了違約金，該違約金屬于B公司在簽署合同時(shí)可以預(yù)見到的因其違約交付可能會(huì)承擔(dān)的責(zé)任；而對(duì)于業(yè)主方對(duì)A公司的罰款，該罰款并不在采購合同予以約定，B公司在簽署合同時(shí)也不可能預(yù)見到，故A公司的該筆損失不應(yīng)由B公司承擔(dān)。

《民法典》第584條規(guī)定了違約損害賠償?shù)目深A(yù)期損失規(guī)則，這是公平原則在民法中的體現(xiàn)。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，各種交易活動(dòng)互相聯(lián)系、緊密銜接，一項(xiàng)交易的落空往往會(huì)影響其他交易活動(dòng)的進(jìn)行。但交易存在于當(dāng)事人之間，供貨商通常無法獲知交易對(duì)方與后期實(shí)際使用人或再交易人之間的關(guān)系，無法評(píng)估自己的違約行為給交易對(duì)方、以及再交易方造成的全部損失，如果嚴(yán)格追究供貨商的違約責(zé)任，可能使供貨商承擔(dān)全部交易鏈條中的風(fēng)險(xiǎn)，這將導(dǎo)致供貨商承擔(dān)過重的責(zé)任，不合理也不公平，最終不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的長久穩(wěn)定發(fā)展，故法律設(shè)置了可預(yù)見的賠償限額，旨在保護(hù)交易安全和公平。

【律師建議】

可預(yù)見損害賠償規(guī)則對(duì)違約方承擔(dān)的賠償責(zé)任設(shè)置了限額，那對(duì)于守約方來說，如果確實(shí)存在被下游交易方額外罰款的情形，該如何降低風(fēng)險(xiǎn)？在此種情況下，建議在與供應(yīng)商簽署合同時(shí)可特別約定罰金條款，或者約定項(xiàng)目質(zhì)保金，將下游交易方的處罰列為扣除質(zhì)保金的條件等，避免因他人錯(cuò)誤造成己方的額外損失。

另外，對(duì)于可預(yù)見損害賠償限額的規(guī)則，不適用于加害給付的情形，即如果交付的缺陷產(chǎn)品造成他人的人身、財(cái)產(chǎn)損害，受損害方可以選擇依照合同要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

【法條鏈接】

《民法典》第一百八十六條　因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對(duì)方人身權(quán)益、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。

第五百八十四條　當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對(duì)方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。（作者：段瓊，北京也迪律師事務(wù)所律師，北京大學(xué)法律碩士，擅長領(lǐng)域：知識(shí)產(chǎn)權(quán)、民商）