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【案例回顧】

A公司承攬了某生產(chǎn)基地的廠房裝修工程，為安裝廠房的新風系統(tǒng)，A公司（甲方，買方）與B公司（乙方，賣方）簽訂了《采購合同》。采購合同約定：A公司委托B公司采購新風機組，商品品牌為“X品牌”，合同含稅總價為90萬元；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得變更經(jīng)甲方評審確定的合同貨物的設計、制造設備、材料、工藝標準、生產(chǎn)產(chǎn)地，否則視為乙方違約，甲方有權單方解除合同，并賠償由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失；雙方約定了逾期交貨、逾期付款違約金。合同履行過程中，A公司驗收貨物時發(fā)現(xiàn)B公司提供的產(chǎn)品不是X品牌且產(chǎn)品已過質(zhì)保期，經(jīng)A公司與B公司協(xié)商后，B公司承諾在15天內(nèi)重新交付符合約定的貨物，在該15天的延長交貨期內(nèi)，B公司仍未能按時交付貨物并單方要求再次延長交貨期5日。截至再次延長交貨期滿，B公司仍未能交貨。因B公司的延期交貨行為嚴重影響了項目工期進展，造成項目業(yè)主方對A公司的嚴重不滿，A公司因此收到了業(yè)主方的項目處罰。A公司認為B公司延遲交貨行為已構成嚴重違約，要求解除合同并要求B公司賠償因延期交貨給A公司造成的損失，包括項目業(yè)主方對A公司下達的處罰。

【律師分析】

首先，雙方簽訂的《采購合同》是A、B公司的真實意思表示，不違反國家法律、行政法規(guī)的效力性強制管理規(guī)定，應屬有效，該合同對A、B公司具有約束力。本案中，B公司逾期交付貨物，且B公司交付的貨物品牌違反合同的約定，導致A公司采購貨品的合同目的不能實現(xiàn)，因此根據(jù)雙方采購合同的約定，A公司有權解除合同。

其次，根據(jù)《民法典》第566條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。因此，A公司有權請求B公司賠償其因此收到的損失。對于A公司主張的業(yè)主方對其的罰款是否應當由B 公司賠償，筆者認為，在雙方簽署采購合同時，對貨物逾期交付約定了違約金，該違約金屬于B公司在簽署合同時可以預見到的因其違約交付可能會承擔的責任；而對于業(yè)主方對A公司的罰款，該罰款并不在采購合同予以約定，B公司在簽署合同時也不可能預見到，故A公司的該筆損失不應由B公司承擔。

《民法典》第584條規(guī)定了違約損害賠償?shù)目深A期損失規(guī)則，這是公平原則在民法中的體現(xiàn)。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，各種交易活動互相聯(lián)系、緊密銜接，一項交易的落空往往會影響其他交易活動的進行。但交易存在于當事人之間，供貨商通常無法獲知交易對方與后期實際使用人或再交易人之間的關系，無法評估自己的違約行為給交易對方、以及再交易方造成的全部損失，如果嚴格追究供貨商的違約責任，可能使供貨商承擔全部交易鏈條中的風險，這將導致供貨商承擔過重的責任，不合理也不公平，最終不利于市場經(jīng)濟活動的長久穩(wěn)定發(fā)展，故法律設置了可預見的賠償限額，旨在保護交易安全和公平。

【律師建議】

可預見損害賠償規(guī)則對違約方承擔的賠償責任設置了限額，那對于守約方來說，如果確實存在被下游交易方額外罰款的情形，該如何降低風險？在此種情況下，建議在與供應商簽署合同時可特別約定罰金條款，或者約定項目質(zhì)保金，將下游交易方的處罰列為扣除質(zhì)保金的條件等，避免因他人錯誤造成己方的額外損失。

另外，對于可預見損害賠償限額的規(guī)則，不適用于加害給付的情形，即如果交付的缺陷產(chǎn)品造成他人的人身、財產(chǎn)損害，受損害方可以選擇依照合同要求對方承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

【法條鏈接】

《民法典》第一百八十六條　因當事人一方的違約行為，損害對方人身權益、財產(chǎn)權益的，受損害方有權選擇請求其承擔違約責任或者侵權責任。

第五百八十四條　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。（作者：段瓊，北京也迪律師事務所律師，北京大學法律碩士，擅長領域：知識產(chǎn)權、民商）